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UNTERNEHMENSFORMEN UND GESELLSCHAFTSRECHT
Das thailaendische Gesellschaftsrecht ist hauptsaechlich im Zivil- und Handelsgesetzbuch, dem Civil and Commercial Code (CCC) geregelt, das Gemeinsamkeiten mit dem deutschen Buergerlichen Gesetzbuch (BGB) aufweist. Danach sind folgende Gesellschaftsformen zulaessig:

Die Ordinary Partnership
Die Limited Partnership (Ltd. Part.)
Die Company Limited (Co., Ltd.)

Die Public Company Limited (Co., Ltd. - Public) ist in einem gesonderten Gesetz geregelt. Zulaessig ist auch eine Betaetigung als Einzelunternehmer (Sole Proprietorship), auf die anschliessend jedoch nicht naeher eingegangen wird.

Ordinary Partnership
Die Ordinary Partnership ist gesetzlich definiert als eine Personengesellschaft, in der alle Gesellschafter gemeinsam und unbeschraenkt für Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Eine Eintragungspflicht besteht nicht. Als nicht eingetragene Personengesellschaft aehnelt sie in starkem Masse der deutschen BGB-Gesellschaft. Als eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft entspricht sie im wesentlichen der deutschen Offenen Handelsgesellchaft (OHG).

Limited Partnership (Ltd., Part.)
Die eintragungspflichtige Limited Partnership entspricht insbesondere im Hinblick auf die Gesellschafterhaftung der Kommanditgesellschaft Deutschen Rechts. Sie besteht aus ein oder mehreren Gesellschaftern, die unbeschraenkt und gesamtschuldnerisch für die Gesellschaftsverbindlichkeiten haften (unlimited partners), und ein oder mehreren Gesellschaftern, deren Haftung auf die Gesellschaftseinlage beschraenkt ist (limited partners).

Für die Limited Partnership besteht Registrierungszwang; sie besitzt eigene Rechtspersönlichkeit. Vor Eintragung in das Handelsregister haften auch die Kommanditisten unbeschraenkt.

Die Gruendung einer GmbH & Co. KG nach Deutschem Recht, bei der die Komplementaerin selbst wieder eine Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ist, ist als Gesellschaftsform gesetzlich nicht vorgesehen.

Company Limited (Co., Ltd.)
Die Company Limited ist eine eintragungspflichtige Gesellschaft, die Elemente der deutschen GmbH mit denen einer deutschen Aktiengesellschaft vereint. Zu ihrer Gruendung sind mindestens sieben natuerliche Personen erforderlich. Die Haftung ist auf die eingezahlten Geschaeftseinlagen begrenzt. Soweit der jeweilige Anteilseigner seine Einlage nicht erbringt, haftet er persoenlich unbeschraenkt. Die Registrierung erfolgt bei einer ausreichenden Kapitalausstattung und der damit garantierten Haftungsmasse. Die jeweilige Hoehe der Haftungsmasse richtet sich nach dem Einzelfall.

Public Company Limited (Co.Ltd. - Public)
Die Rechtsform der Public Company Limited ist erst seit 1979 aufgrund einer rechtlichen Regelung im Public Company Limited Act moeglich. Haftungsrechtlich ist diese Gesellschaftsform der Co. Ltd. gleichzusetzen, sieht aber eine wesentlich breitere Kapitalstreuung vor und ist daher eher mit der deutschen Aktiengesellschaft als mit der GmbH vergleichbar.

Die Gesellschaft muss mindestens einhundert Aktionaere haben, die mit ihren Einlagen haften. Auch juristische Personen koennen Anteile erwerben. Natuerliche Personen mit jeweils nicht mehr als 0,6 % der gesamten ausgegebenen Aktien muessen mindestens eine 50 %ige Mehrheit am gesamten Aktienkapital haben. Die restlichen Anteile duerfen pro Anteilseigner jeweils 10 % nicht uebersteigen. Der Nennwert der Aktie soll hoechstens Thai Baht 100,-, jedoch mindestens Thai Baht 20.- betragen. Für die Gruendung einer Co. Ltd. - Public sind mindestens 15 natuerliche Personen erforderlich. Als Gesamtkapital sind mindestens Thai Baht 5 Mio. vorgesehen.

Unternehmensformen fuer auslaendische Investoren
Ein Auslaender kann zwischen den verschiedenen Gesellschaftsformen frei waehlen. Die von Auslaendern bevorzugte Rechtsform ist die Company Limited.

Der Grund liegt neben der Haftungsbeschraenkung vor allem darin. daß Auslandsinvestoren über eine thailaendische Mehrheitsbeteiligung die Restriktionen des Alien Business Law ausschliessen koennen. Wie bereits weiter oben beschrieben, enthält das Alien Business Law eine Aufstellung verschiedener Taetigkeiten, die Auslaendern generell untersagt oder nur unter besonderen Auflagen gestattet sind. Mit einer thailaendischen Beteiligung von 51 % am Gesellschaftskapital wird das Unternehmen als inlaendische Firma gefuehrt und unterliegt nicht den Restriktionen des Alien Business Law. Damit kann die Firma wie jede andere lokale Unternehmung auftreten.

Die Mehrheitsbeteiligung des thailaendischen Anteilseigners ist bewusst festgelegt worden, um die einheimische Wirtschaft vor Ueberfremdung zu schuetzen und thailaendischen Unternehmern die Moeglichkeit zu geben, direkt am wirtschaftlichen Wachstum zu partizipieren. Ausserdem bietet diese Regelung für den auslaendischen Investor auch einige Vorteile:

UNTERNEHMENSGRUENDUNG
Die im folgenden beschriebenen Schritte zur Unternehmensgruendung beziehen sich auf die Rechtsform der Company Limited:

Das Gruendungsprotokoll muss beim Department of Commercial Registration hinterlegt werden und muss die folgenden Angaben enthalten:

Namen, Adressen, Beruf und Nationalitaet der Gruender
Name der Firma mit Kennzeichnung als Company Limited
Sitz der Firma
Hoehe des Gesellschaftskapitals
Verteilung des Gesellschaftskapitals auf die einzelnen Gesellschafter
Erklaerung der Haftungsbegrenzung der Gesellschafter auf die Hoehe ihrer bezahlten Anteile
Gesellschaftszweck

Die Hoehe des Kapitals ist gesetzlich nicht vorgeschrieben. Um jedoch die Arbeitserlaubnis für einen Auslaender zu erhalten, ist ein Gesellschaftskapital von mindestens Thai Baht 2 Mio. erforderlich. Ferner muss das schriftliche Einverstaendnis des Vermieters der zukuenftigen Geschaeftsraeume bereits bei der Registrierung vorgelegt werden. Zunaechst wird beim Department of Commercial Registration geprueft, ob der gewaehlte Firmenname bereits eingetraqen ist. Diese Pruefung dauert ca. eine Woche. Erst danach beginnt die eigentliche Registrierung. Das Gruendungsprotokoll wird - in thailaendischer Sprache - in doppelter Ausfertigung und von den Gruendern unterschrieben der Behoerde vorgelegt. Die offizielle Registrierungsgebühr liegt zwischen Thai Baht 500,- und Thai Baht 25.000,-; sie hängt von der Hoehe des registrierten Grundkapitals ab. Die vom Rechtsanwalt erhobenen Bearbeitungsgebühren sind darin nicht enthalten.

Die Gruendungsversammlung wird einberufen, nachdem alle Anteile von den Gesellschaftern gezeichnet worden sind.Mindestens 25 % des Gesellschaftskapitals muss eingezahlt werden. Die Gruendungsversammlung beschliesst über folgende Punkte:

Annahme der Satzung, falls gewuenscht
Uebernahme von Verpflichtungen aus Vertraegen, welche die Gruender zum Zwecke der Firmengruendung eingegangen sind
Betrag, den die Gruender zwecks Erstattung ihrer Auslagen, wie z.B. Registrierungsgebuehren, erhalten sollen
Festlegung der Anteile, fuer welche Sachanlagen uebernommen worden sind sowie des Betrages, auf welche die Sachanlagen angerechnet worden sind
Ernennung der Geschaeftsfuehrung und Festlegung der Vollmachten
Ernennung eines Buchpruefers

Zur Beschlussfassung ist eine Mehrheit sowohl der stimmberechtigten Zeichner nach Koepfen, als auch kummulativ des stimmberechtigten Kapitals erforderlich. Im Anschluss an die Gruendungsversammlung wird die Geschaeftsfuehrung an den Vorstand, soweit dieser nicht mit den Gruendern identisch ist, uebergeben.

Innerhalb von drei Monaten nach der Gruendungsversammlung muessen die Direktoren die Registrierung der Firma beantragen. Dazu sind folgende Angaben notwendig:

Die Gesamtzahl der gezeichneten Anteile
Die Zahl der Anteile fuer die ganz oder teilweise Sachanlagen geleistet wurden bzw. der Betrag, auf den die Sachanlagen angerechnet worden sind
Der Betrag, der auf die einzelnen Anteile bereits eingezahlt ist
Der Gesamtbetrag, der sich aus den Einzahlungen auf saemtliche Anteile ergibt
Name, Beruf und Adresse aller Vorstandsmitglieder
Beschreibung der Befugnisse, Anzahl und Namen der Vorstandsmitglieder, welche die Gesellschaft verpflichten koennen
Dauer, fuer die die Gesellschaft eingegangen ist, falls eine solche Bestimmung
getroffen wurde
Adresse und Sitz der Gesellschaft

Ferner muessen zehn Exemplare der Satzung und der Gruendungsversammlung der Behoerde vorgelegt werden.

Fuer die Registrierung wird eine Gebuehr von Thai Baht 500,- pro Thai Baht 100.000,- registrierten Kapitals, mindestens jedoch Thai Baht 5.000,- und hoechstens Thai Baht 250.000,- in Rechnung gestellt. Der Firma wird anschliessend eine Eintragungsurkunde uebergeben und die Eintragung wird oeffentlich bekannt gemacht. Beim Department of Commercial Registration, Abteilung Business Document Center, ist ein Verzeichnis saemtlicher Anteilseigner einzureichen.

Anschliessend ist beim lokalen Revenue Department eine Company Income Tax Identity Card und eine Steuernummer zu beantragen. Innerhalb von 30 Tagen nach Geschaeftsaufnahme ist bei der gleichen Behoerde ein Antrag auf Business Registration zu stellen. Nach ungefaehr 3 - 4 Wochen wird der Firma die entsprechende Urkunde auf dem Postwege zugesandt.

Das Labour Department ist zustaendig für die Ausstellung einer Arbeitserlaubnis für Auslaender.

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