UNTERNEHMENSFORMEN UND GESELLSCHAFTSRECHT
Das thailaendische
Gesellschaftsrecht ist hauptsaechlich im
Zivil- und Handelsgesetzbuch, dem Civil
and Commercial Code (CCC) geregelt, das
Gemeinsamkeiten mit dem deutschen
Buergerlichen Gesetzbuch (BGB) aufweist.
Danach sind folgende Gesellschaftsformen zulaessig: |
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Die Public
Company Limited (Co., Ltd. - Public) ist in einem
gesonderten Gesetz geregelt. Zulaessig
ist auch eine Betaetigung als
Einzelunternehmer (Sole Proprietorship),
auf die anschliessend jedoch nicht naeher
eingegangen wird.
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Ordinary
Partnership
Die
Ordinary Partnership ist gesetzlich definiert als
eine Personengesellschaft, in der alle
Gesellschafter gemeinsam und unbeschraenkt für
Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Eine
Eintragungspflicht besteht nicht. Als nicht
eingetragene Personengesellschaft aehnelt sie in
starkem Masse der deutschen BGB-Gesellschaft. Als
eine im Handelsregister eingetragene Gesellschaft
entspricht sie im wesentlichen der deutschen
Offenen Handelsgesellchaft (OHG).
Limited
Partnership (Ltd., Part.)
Die eintragungspflichtige Limited Partnership
entspricht insbesondere im Hinblick auf die
Gesellschafterhaftung der Kommanditgesellschaft
Deutschen Rechts. Sie besteht aus ein oder
mehreren Gesellschaftern, die unbeschraenkt und
gesamtschuldnerisch für die
Gesellschaftsverbindlichkeiten haften (unlimited
partners), und ein oder mehreren Gesellschaftern,
deren Haftung auf die Gesellschaftseinlage
beschraenkt ist (limited partners).
Für
die Limited Partnership besteht
Registrierungszwang; sie besitzt eigene
Rechtspersönlichkeit. Vor Eintragung in das
Handelsregister haften auch die Kommanditisten
unbeschraenkt.
Die
Gruendung einer GmbH & Co. KG nach
Deutschem Recht, bei der die Komplementaerin
selbst wieder eine Gesellschaft mit beschraenkter
Haftung ist, ist als Gesellschaftsform gesetzlich
nicht vorgesehen.
Company
Limited (Co., Ltd.)
Die
Company Limited ist eine eintragungspflichtige
Gesellschaft, die Elemente der deutschen GmbH mit
denen einer deutschen Aktiengesellschaft vereint.
Zu ihrer Gruendung sind mindestens sieben
natuerliche Personen erforderlich. Die Haftung
ist auf die eingezahlten Geschaeftseinlagen
begrenzt. Soweit der jeweilige Anteilseigner
seine Einlage nicht erbringt, haftet er
persoenlich unbeschraenkt. Die Registrierung
erfolgt bei einer ausreichenden
Kapitalausstattung und der damit garantierten
Haftungsmasse. Die jeweilige Hoehe der
Haftungsmasse richtet sich nach dem Einzelfall.
Public
Company Limited
(Co.Ltd. - Public)
Die Rechtsform der Public Company Limited ist
erst seit 1979 aufgrund einer rechtlichen
Regelung im Public Company Limited Act moeglich.
Haftungsrechtlich ist diese Gesellschaftsform der
Co. Ltd. gleichzusetzen, sieht aber eine
wesentlich breitere Kapitalstreuung vor und ist
daher eher mit der deutschen Aktiengesellschaft
als mit der GmbH vergleichbar.
Die
Gesellschaft muss mindestens einhundert
Aktionaere haben, die mit ihren Einlagen haften.
Auch juristische Personen koennen Anteile
erwerben. Natuerliche Personen mit jeweils nicht
mehr als 0,6 % der gesamten ausgegebenen Aktien
muessen mindestens eine 50 %ige Mehrheit am
gesamten Aktienkapital haben. Die restlichen
Anteile duerfen pro Anteilseigner jeweils 10 %
nicht uebersteigen. Der Nennwert der Aktie soll
hoechstens Thai Baht 100,-, jedoch mindestens
Thai Baht 20.- betragen. Für die Gruendung einer
Co. Ltd. - Public sind mindestens 15 natuerliche
Personen erforderlich. Als Gesamtkapital
sind mindestens Thai Baht 5 Mio. vorgesehen.
Unternehmensformen fuer
auslaendische Investoren
Ein Auslaender kann zwischen den
verschiedenen Gesellschaftsformen frei waehlen.
Die von Auslaendern bevorzugte Rechtsform ist die
Company Limited.
Der
Grund liegt neben der Haftungsbeschraenkung vor
allem darin. daß Auslandsinvestoren über eine
thailaendische Mehrheitsbeteiligung die
Restriktionen des Alien Business Law
ausschliessen koennen. Wie bereits weiter oben
beschrieben, enthält das Alien Business Law eine
Aufstellung verschiedener Taetigkeiten, die
Auslaendern generell untersagt oder nur unter
besonderen Auflagen gestattet sind. Mit einer
thailaendischen Beteiligung von 51 % am
Gesellschaftskapital wird das Unternehmen als
inlaendische Firma gefuehrt und unterliegt nicht
den Restriktionen des Alien Business Law. Damit
kann die Firma wie jede andere lokale
Unternehmung auftreten.
Die
Mehrheitsbeteiligung des thailaendischen
Anteilseigners ist bewusst festgelegt worden, um
die einheimische Wirtschaft vor Ueberfremdung zu
schuetzen und thailaendischen Unternehmern die
Moeglichkeit zu geben, direkt am wirtschaftlichen
Wachstum zu partizipieren. Ausserdem bietet diese
Regelung für den auslaendischen Investor auch
einige Vorteile:
UNTERNEHMENSGRUENDUNG
Die im folgenden beschriebenen Schritte zur
Unternehmensgruendung beziehen sich auf die
Rechtsform der Company Limited:
Das Gruendungsprotokoll
muss beim Department of Commercial Registration
hinterlegt werden und muss die folgenden Angaben
enthalten:
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Namen, Adressen,
Beruf und Nationalitaet der Gruender |
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Name der Firma mit
Kennzeichnung als Company Limited |
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Sitz der Firma |
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Hoehe des
Gesellschaftskapitals |
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Verteilung des
Gesellschaftskapitals auf die einzelnen
Gesellschafter |
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Erklaerung der
Haftungsbegrenzung der Gesellschafter auf
die Hoehe ihrer bezahlten Anteile |
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Gesellschaftszweck
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Die
Hoehe des Kapitals ist gesetzlich nicht
vorgeschrieben. Um jedoch die Arbeitserlaubnis
für einen Auslaender zu erhalten, ist ein
Gesellschaftskapital von mindestens Thai Baht 2
Mio. erforderlich. Ferner muss das schriftliche
Einverstaendnis des Vermieters der zukuenftigen
Geschaeftsraeume bereits bei der Registrierung
vorgelegt werden. Zunaechst wird beim Department
of Commercial Registration geprueft, ob der
gewaehlte Firmenname bereits eingetraqen ist.
Diese Pruefung dauert ca. eine Woche. Erst danach
beginnt die eigentliche Registrierung. Das
Gruendungsprotokoll wird - in thailaendischer
Sprache - in doppelter Ausfertigung und von den
Gruendern unterschrieben der Behoerde vorgelegt.
Die offizielle Registrierungsgebühr liegt
zwischen Thai Baht 500,- und Thai Baht 25.000,-;
sie hängt von der Hoehe des registrierten
Grundkapitals ab. Die vom Rechtsanwalt erhobenen
Bearbeitungsgebühren sind darin nicht enthalten.
Die
Gruendungsversammlung wird einberufen, nachdem
alle Anteile von den Gesellschaftern gezeichnet
worden sind.Mindestens 25 % des
Gesellschaftskapitals muss eingezahlt werden. Die
Gruendungsversammlung beschliesst über folgende
Punkte:
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Annahme der
Satzung, falls gewuenscht |
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Uebernahme von
Verpflichtungen aus Vertraegen, welche
die Gruender zum Zwecke der
Firmengruendung eingegangen sind |
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Betrag, den die
Gruender zwecks Erstattung ihrer
Auslagen, wie z.B.
Registrierungsgebuehren, erhalten sollen |
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Festlegung der
Anteile, fuer welche Sachanlagen
uebernommen worden sind sowie des
Betrages, auf welche die Sachanlagen
angerechnet worden sind |
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Ernennung der
Geschaeftsfuehrung und Festlegung der
Vollmachten |
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Ernennung eines
Buchpruefers
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Zur
Beschlussfassung ist eine Mehrheit sowohl der
stimmberechtigten Zeichner nach Koepfen, als auch
kummulativ des stimmberechtigten Kapitals
erforderlich. Im Anschluss an die
Gruendungsversammlung wird die Geschaeftsfuehrung
an den Vorstand, soweit dieser nicht mit den
Gruendern identisch ist, uebergeben.
Innerhalb
von drei Monaten nach der Gruendungsversammlung
muessen die Direktoren die Registrierung der
Firma beantragen. Dazu sind folgende Angaben
notwendig:
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Die Gesamtzahl der
gezeichneten Anteile |
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Die Zahl der
Anteile fuer die ganz oder teilweise
Sachanlagen geleistet wurden bzw. der
Betrag, auf den die Sachanlagen
angerechnet worden sind |
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Der Betrag, der auf
die einzelnen Anteile bereits eingezahlt
ist |
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Der Gesamtbetrag,
der sich aus den Einzahlungen auf
saemtliche Anteile ergibt |
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Name, Beruf und
Adresse aller Vorstandsmitglieder |
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Beschreibung der
Befugnisse, Anzahl und Namen der
Vorstandsmitglieder, welche die
Gesellschaft verpflichten koennen |
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Dauer, fuer die die
Gesellschaft eingegangen ist, falls eine
solche Bestimmung
getroffen wurde |
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Adresse und Sitz
der Gesellschaft |
Ferner
muessen zehn Exemplare der Satzung und der
Gruendungsversammlung der Behoerde vorgelegt
werden.
Fuer die Registrierung wird
eine Gebuehr von Thai Baht 500,-
pro Thai Baht 100.000,- registrierten
Kapitals, mindestens jedoch Thai Baht
5.000,- und hoechstens Thai Baht
250.000,- in Rechnung gestellt. Der Firma
wird anschliessend eine
Eintragungsurkunde uebergeben und die
Eintragung wird oeffentlich bekannt
gemacht. Beim Department of Commercial
Registration, Abteilung Business Document
Center, ist ein Verzeichnis saemtlicher
Anteilseigner einzureichen. |
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Anschliessend
ist beim lokalen Revenue Department eine Company
Income Tax Identity Card und eine Steuernummer zu
beantragen. Innerhalb von 30 Tagen nach
Geschaeftsaufnahme ist bei der gleichen Behoerde
ein Antrag auf Business Registration zu stellen.
Nach ungefaehr 3 - 4 Wochen wird der Firma die
entsprechende Urkunde auf dem Postwege zugesandt.
Das Labour
Department ist zustaendig für die Ausstellung
einer Arbeitserlaubnis für Auslaender.
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